Как поменять директора в ооо

В этом материале вы узнаете, как сменить генерального директора ООО в 2018 году, найдете порядок смены и пошаговую инструкцию

В данной статье можно найти ответы на самые распространённые вопросы, которые могут возникнуть при смене генерального директора ООО. Пошагово рассмотрена вся процедура, а также документы, которые оформляются на каждом этапе.

Замена руководителя в коммерческой организации, хоть и не ежедневная, но всё же достаточно часто встречающаяся ситуация. Причины могут быть самыми разными, но в любом случае необходимо соблюсти установленный законом порядок смены генерального директора ООО. Речь ведь идёт о лице, которое не просто возглавляет организацию, но и выступает от её имени, причём без доверенности.

Существует несколько путей, которые можно выбрать для реализации данного процесса. Любой из них из них имеет определённые преимущества и не лишён некоторых недостатков. Ознакомившись с ними, можно выбрать оптимальный для себя способ действий. Даже если в штате ООО отсутствует юрист, то соблюсти процедуру и оформить все необходимые документы вполне возможно.

  • Вы можете провести всю процедуру самостоятельно, последовательно выполняя пункты данной пошаговой инструкции по смене директора ООО. Это самый бюджетный, но и одновременно самый долгий вариант, так как придётся затратить довольно много времени на оформление и заполнение различных документов и сдачу их в соответствующие инстанции.
  • Воспользоваться для проведения процедуры смены руководителя услугами нашего сервиса по созданию юридических документов. Да, всё по-прежнему делается самостоятельно, включая общение с госорганами и банком, но зато процесс создания документов существенно сокращается, занимая не более 15 минут.

Содержание

Смена директора ООО в 2018 году — как и почему

Руководитель ООО, а точнее его единоличный исполнительный орган, избирается на общем собрании участников общества. Срок полномочий единоличного исполнительного органа указан в уставе общества.

В качестве причин смены директора ООО могут выступать такие вполне естественные явления, как:

  • окончание срока действия полномочий;
  • собственное желание руководителя покинуть пост;
  • соглашение сторон;
  • смерть руководителя;
  • переизбрание руководителя.

Чаще всего руководителя меняют при полной смене участников общества. Причём успех или неуспех руководителя на этом посту может не учитываться.

Целая группа причин связана с неудовлетворительными результатами деятельности избранного руководителя. Конкретная будет связана с тем, насколько сильный финансовый урон нанесён такими действиями. Это может быть:

  • совершение виновных действий работником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основание для утраты доверия к нему со стороны работодателя;
  • однократное грубое нарушение руководителем организации своих трудовых обязанностей;
  • принятие необоснованного решения руководителем организации, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации;
  • отстранение от должности руководителя организации — должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве);
  • принятие уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора;
  • иные основания, предусмотренные трудовым договором c руководителем.

Тем, кто решит проводить процедуру смены генерального директора ООО самостоятельно, ещё до начала процедуры необходимо принять соответствующее решение. Для этого потребуется собрать всех участников и отразить их решение в таком документе, как «Протокол собрания участников». Если же учредитель ООО всего один, то он оформляет «Решение единственного участника».

Для большего удобства разобьём порядок смены действующего генерального директора ООО на ряд последовательных шагов.

Документы для смены генерального директора ООО

Сразу оговоримся, что некоторые из них, например, форму Р14001, придётся в обязательном порядке заверить у нотариуса, за исключением электронной подачи с использованием усиленной квалифицированной подписи заявителя. Сделать это может только действующий руководитель, поскольку только он обладает необходимыми полномочиями.

  • форма Р14001;
  • выписка из ЕГРЮЛ (свежая, не более 5 дней). Иногда нотариусы сами получают их онлайн. Стоит уточнить, планируя визит к нотариусу, потребуется ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её загрузит;
  • свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
  • решение (протокол), подтверждающее полномочия руководителя, дополнительно может понадобиться приказ о вступлении в должность и трудовой договор;
  • паспорт руководителя.

Список документов, который позволит засвидетельствовать подпись на заявлении о внесении изменений в реестр юридических лиц, лучше уточнить непосредственно у нотариуса. Иногда их требования несколько отличаются друг от друга.

Пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2018

После того, как заявление и подпись на нём были заверены нотариусом, пришло время обратиться в ИФНС. Список документов для этого органа существенно короче:

  • форма Р14001, заверенная нотариально (см. предыдущий шаг);
  • протокол собрания всех участников или же решение единственного учредителя.

Важное значение здесь имеет срок. С момента принятия решения о смене директора и до подачи документов в налоговую инспекцию должно пройти не более трёх рабочих дней. Нарушителю грозит штраф в 5000 рублей, а также возмещение убытков контрагентам, возникших в связи с несвоевременным внесением сведений.

Имеется и ещё один немаловажный нюанс. Полномочия руководителя, то есть генерального директора, начинаются и прекращаются с момента вынесения соответствующего решения собрания участников. Следовательно, действовать от имени ООО без оформления доверенности может только то лицо, которое является действующим единоличным исполнительным органом на момент подачи заявления.

Если же личное его присутствие в налоговой по какой-либо причине невозможно, то заменить его может представитель, имеющий нотариальную доверенность. Даже если таковым является бывший ген. директор. С момента вынесения решения о прекращении его полномочий, он утрачивает право действовать без доверенности.

  • Подать документы лично руководителем или его представителем (с заверенной нотариусом доверенностью) лично. Это самый надёжный способ, гарантирующий то, что все документы попадут к служащему ИФНС в полном объёме и точно в срок.
  • Отправить все документы в электронном виде прямо через сайт ФНС. Для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП). Если таковой нет у руководителя, то можно воспользоваться помощью нотариуса, имеющего право электронной подписи. Такая услуга оплачивается отдельно.
  • Воспользоваться услугами почтовой связи, отправив заказное письмо с описью вложений.

В том случае, когда документы представляются непосредственно в налоговую инспекцию, выдаётся расписка. В ней необходимо внимательно проверить написание данных заявителя и ООО, а также посмотреть, чтобы количество страниц в документах совпадало и на бумаге, и по факту.

Что делать после смены директора

Закон обязывает налоговую службу внести все необходимые записи в ЕГРЮЛ не позднее, чем через 5 рабочих дней. По их истечении заявителю выдаётся лично в руки или направляется по почте (если такая необходимость и способ получения были указаны в форме Р14001) следующий документ: лист записи в ЕГРЮЛ.

Уведомить банки и контрагентов о смене директора ооо

Уведомление банка, где был открыт счёт ООО, о смене генерального директора является обязательным, так как потребуется сменить карточку с образцом подписи нового руководителя и электронный ключ доступа к счёту. Заверить новую подпись можно либо непосредственно в банке, либо у нотариуса. Потребуется для этого следующее:

  • печать ООО;
  • протокол собрания или решение единственного учредителя, где отражено избрание нового генерального директора;
  • приказ о вступлении генерального директора в должность;
  • трудовой договор;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Помимо банка, во избежание разнообразных неблагоприятных последствий, о смене генерального директора ООО рекомендуется уведомить всех партнёров и контрагентов, особенно кредиторов.

Смена генерального директора

Тарифные планы

Как мы работаем

Смена генерального директора

Единоличным органом управления юридического лица является его ген. директор. Все полномочия ген. директора осуществляются от имени организации и в ее интересах. Сведения в отношении ген. директора содержатся в ЕГРЮЛ, а при совершении любых юридически значимых действиях требуется подтверждение полномочий директора. Смена ген. директора ООО требует предоставления в налоговый орган ряда документов, т.е. внесения изменений в реестр.

Это интересно:  Права использования сбис как отразить в 1с

Каким образом оформляется смена директора в ООО? Для этого существует несколько обязательных этапов, после завершения которых смена директора ООО найдет отражение в записи реестра.

Смена генерального директора ООО должна обеспечить непрерывность управления. У ООО не может быть одновременно два ген. директора, так же как и без директора ООО не может функционировать. Увольнение (смена) директора ООО должно предусматривать назначение нового директора. Ликвидация в ООО также имеет отношение к смене директора.

Смена директора в ООО

Первый этап. Оформление протокола собрания участников о том, что произошла смена директора в ООО или решение единственного учредителя о смене ген. директора и его адреса. Этими документами предусматривается смена директора и назначение нового директора.

Второй этап. Увольнение (смена) директора ООО и одновременное принятие на работу нового директора.

Смена старого ген. директора не всегда означает автоматическое прекращение его полномочий, оформленных в доверенности. Поэтому смена директора ООО (в том числе с единственным участником) должна сопровождаться отменой всех доверенностей, выданных на имя директора.

Третий этап. Смена ген. директора и адреса оформляется заполнением заявление по форме Р14001 и его нотариальным удостоверением.

Для этого нотариусу необходимо предоставить, помимо учредительных документов, решение о смене ген. директора.

Четвертый этап. Смена ген. директора подразумевает внесение изменений в реестр.

Не позднее трех рабочих дней с даты принятия решения необходимо направить заявление Р14001, в которое внести соответствующие сведения. Помимо формы Р14001, смена директора и адреса одновременно требует предоставления следующих документов:

  • решение о смене директора;
  • приказ о назначении нового директора.

Подача документов для смена осуществляется по месту регистрации ООО, в том числе с единственным участником.

Пятый этап. Смена директора, фамилии и адреса завершается получением листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего внесение изменений в отношении ген. директора. Срок смена генерального директора установлен законом — пять рабочих дней, не считая дней подачи и выдачи документов.

Шестой этап. Уведомление банка при смене ген. директора для замены образцов подписей.

В банк, где открыты счета, надо представить ряд документов:

  • протокол или решение, принятое единственным участником при ликвидации, замене ген. директора, фамилии и адреса;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового ген. директора;
  • карточку с образцами подписи нового ген. директора.

Цена услуги по замене генерального директора, фамилии и его адреса зависит от срочности ее оказания, а также от сложности оформления некоторых документов для ликвидация. Что может влиять на цену такой услуги? Как заполнить форму Р14001 при смене директора или переходу под управляющую фирму?

Бланк заявления утвержден Приказом ФНС № ММВ-7-6/25@, для разных случаев смены ген. директора требуется заполнить разные листы бланка. При замене директора, фамилии и адреса необходимо заполнить 8 страниц:

  • титульный лист;
  • лист К — страница 1;
  • лист К — страницы 1 и 2;
  • лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

Цена оказания этой услуги определяется сторонами после изучения учредительных документов ООО, для которого необходима смена ген. директора.

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора

Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителей, адреса фактически является альтернативным видом ликвидация ООО, в том числе с единственным участником. При ликвидации ООО путем смены директора оно продолжает существовать, однако уже с новым исполнительным органом. Ликвидация ООО путем смены директора и учредителя считается самым быстрым и простым видом ликвидации компании.

Такая ликвидация ООО сменой директора и учредителя заключается в замене действующего директора и учредителя на третье лицо, которое не имеет отношения к ООО, в том числе с единственным участником.

Смена директора и учредителя

Смена учредителя и директора при такой ликвидации происходит через продажу ООО или через процедуру входа нового учредителя и выхода старого с назначением нового ген. директора либо перехода под управляющую компанию. В процессе изменения учредителей (в том числе с единственным участником) третье лицо получает статус нового ген. директора и учредителя ООО, в отношении которого происходит ликвидация.

В любом случае смена директора, его фамилии и адреса подлежат утверждению протоколом общего собрания учредителей или единственным участником, а также внесением сведений в реестр.

Ликвидация ООО путем смены директора

Ликвидация ООО подобного типа означает, что третье лицо назначается на должность генерального директора ООО. При этом при ликвидации возможна одновременная смена юридического адреса ООО и его наименования. Цена срочной ликвидации предусматривает все расходы, связанные с осуществлением данных услуг, в том числе и на управляющую компанию.

Заявителем при данном виде изменений будет являться новый ген. директор ООО, так как полномочия старого уже прекращены на момент ликвидации.

Ликвидация ООО путем смены генерального директора осуществляется в два этапа. После первого этапа ликвидация в ООО старый директор заменяется на нового. После второго этапа такой ликвидации ИФНС вносит в реестр запись о том, что старый учредитель вышел из состава ООО или продал долю для нового учредителя, который к моменту регистрации изменений уже получил полномочия директора ООО.

Смена директора в ООО с единственным учредителем

Как осуществляется смена в ООО, если в нем один учредитель? Можно ли в этом случае выбрать управляющую компанию? Отличие смена в ООО с единственным учредителем будет состоять в том, что вместо протокола собрания единственным учредителем принимается решение о замене генерального директора.

Если личности ген. директора и учредителя не совпадают, то проводится обычная процедура увольнения ген. директора как наемного работника. Если единственным учредителем является директор по трудовому договору, у него отсутствует право на компенсацию при увольнении.

Учредитель очень часто занимает пост ген. директора, учрежденного им ООО. Решение о смена генерального директора и выходе учредителя из ООО принимается на общем собрании и оформляется протоколом или единственным участником. В заявлении Р14001 можно указать о факте выхода учредителя и смене фамилии и адреса директора.

Смена директора управляющей компании

Смена возможна с передачей полномочий по управлению ООО на управляющую компанию. Закон допускает руководство через управляющую компанию после заключения договора управления и регистрации его в ИФНС.

В этом случае на управляющую компанию будут возложены все функции по управлению, а оплата услуг, возложенных на управляющую компанию, будет осуществляться на договорной основе, а не путем выплаты зарплаты директору.

Смена на управляющую компанию осуществляется путем прекращения полномочий старого генерального директора и передаче функций на управляющую компанию. Такое решение принимается общим собранием участников ООО или единственным учредителем, выбравших управляющую компанию. Регистрация подобной передачи функций ген. директора в управляющую компанию осуществляется в срок не более 7 рабочих дней.

Смена фамилии генерального директора

Смена фамилии и адреса может подразумеваться как один из способов ликвидации либо влечет обычное изменение в сведения ЕГРЮЛ.

При замене фамилии или адреса необходимо внести сведения в ЕГРЮЛ. Это делается путем заполнения формы Р13001 и предоставления ее в налоговый орган.

Также смена фамилии генерального директора и его адреса может означать, что произошла фактическая смена директора, т.е. налицо ликвидация ООО таким способом. В таком случае нужно внести аналогичное изменение в учредительные документы на управляющую компанию.

Как происходит смена генерального директора ООО?

Смена директора ООО: причины для смены руководства + как сменить гендиректора в ООО + сокрытие информации о смене директора фирмы + назначение нового управляющего компании + решение конфликтных ситуаций.

Генеральный директор ООО – это исполнительный орган предприятия в одном лице, который работает от имени общества, защищая интересы компании.

Руководить обществом с ограниченной ответственностью от имени юрлица может только физическое лицо.

Директор занимается всеми вопросами фирмы. Т.е. вся ответственность за работу ложится именно на его на плечи, он имеет право подписи, решает организационные и производственные вопросы.

Данные о нем должны быть внесены в ЕГРЮЛ, и при заключении сделок партнеры обязательно проверяют полномочия данного лица через государственный реестр.

Смена директора ООО – это серьезный процесс, который связан с множеством формальностей. Весь процесс мы описали в нашей инструкции.

Какие могут быть причины для смены директора в ООО?

Смена директора в ООО может произойти запланировано или внезапно – по причине появившихся непредвиденных обстоятельств. Например, если человек не справляется с обязанностями по причине заболевания, ухода в декрет, из-за переезда в другой город и т.д.

Это интересно:  Страховой полис защита покупки

Большинство причин указывают в уставе общества, прописывают в трудовом контракте или они учтены в Трудовом кодекс РФ.

Перечислим, какие причины могут послужить для того, чтобы в обществе поменяли руководителя:

Согласно уставу ООО Согласно Трудовому кодексу РФ (ст. 81)
1. Закончился срок контракта.
2. Стороны приняли общее решение по смене гендиректора.
3. Это желание самого директора.
4. Директор погиб.
5. Учредители хотят сменить директора по собственной инициативе.
1. Нарушение трудовых обязанностей (ст. 81, п. 5 ТК РФ).
2. Гендиректор рассекретил коммерческую тайну (ст. 81, п. 6, пп. «в» ТК РФ).
3. Руководство утратило доверие к работнику из-за ряда сложившихся обстоятельств (ст. 81, п. 7.1.).
4. Нанес ущерб организации, приняв неверное решение (ст. 81, п. 9 ТК РФ).
5. Директор совершил хищение (ст. 81, п. 6, пп. «г» ТК РФ).

На самом деле, причин для смены руководства в обществе с ограниченной ответственностью много, ведь каждый случай индивидуальный. Также генерального могут уволить по причине банкротства организации, сокращения штата сотрудников.

Бывают ситуации, когда работу ООО контролирует учредитель в едином лице без составления трудового договора. В такой ситуации придется издавать приказ – «Прекращение полномочий учредителя в едином лице».

Пока не будет официально уволен предыдущий представитель юрлица, оформлять в штат нового запрещено. Исключение бывает в случае, если управляют компанией сразу несколько учредителей. Тогда кому-то придется взять на себя обязательства уволившегося генерального.

Важный момент! Чтобы сменить директора, придется до начала процедуры найти новую кандидатуру. Сведения о нем нужно указать в ЕГРЮЛ.

Смена генерального директора ООО: пошаговая инструкция

Смена генерального директора ООО предусматривает только внесение изменений в ЕГРЮЛ, в уставе компании ничего не меняется. Это предоставляет вам дополнительный бонус – отсутствие уплаты госпошлины.

Сама процедура не сложная, Главное, следовать общей инструкции и действовать в рамках закона.

Как сменить директора ООО:

  1. Созывается общее собрание учредителей, где нужно выставить на повестку дня 2 вопроса:
    • Увольнение действующего генерального директора общества с ограниченной ответственностью.
    • Назначение на должность нового управляющего.

Если фирму возглавляет несколько человек, то придется составить протокол общего собрания. В том случае, если учредитель один, выносится единоличное решение по данному вопросу.

  • Нужно официально уволить прежнего гендиректора и заключить новый трудовой договор. Предыдущий руководитель обязан передать дела и всю документацию своему приемнику. Если на место директора пришел управляющий, то заключать трудовой договор не обязательно.
  • На третьем этапе необходимо заполнить заявление по форме №Р140001 . Скачать бланк можно по официальной ссылке ФНС — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf

    Заполняйте заявление грамотно, избегая таких ошибок:

    • Не указание ИНН старого гендиректора и нового.
    • Не пропускайте строчки, если нечего писать – поставьте прочерк.
    • Документ печатается только на одной стороне.
    • Заполнять бланк нужно печатными буквами.
    • Избегайте ошибок при написании ФИО, паспортных данных и др. важной информации.

    Заполненный бланк подписывает новый генеральный директор и относит нотариусу, чтобы заверить документ. Нотариус в свою очередь потребует предоставить устав ООО, свидетельство о регистрации общества, выписку из ЕГРЮЛ, протокол решения о смене гендиректора.

  • Когда форму №Р14001 заверит нотариус, у вас есть 3 дня, чтобы подать заявление в Налоговую службу. На протяжении 5-ти дней (рабочих) будет идти проверка указанных данных. Если все в порядке, то вы получите выписку из ЕГРЮЛ. В ней будут отмечено внесение изменений в реестр.
  • Последний этап – это сообщить банку и всем партнерам о том, что руководство сменилось. Направьте каждому заинтересованному в смене генерального директора ООО стандартный пакет:

    • Протокол общего собрания или решение единого учредителя о смене директора.
    • Копию письма об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ.
    • Копию паспорта нового гендиректора.
    • Карточку, на которой будет подпись нового директора.
    • Если расчет с банком идет в онлайн-режиме, то придется создать новую электронную подпись.

    Смена генерального директора в ООО или последствия сокрытия

    Если утаить от Налоговой службы факт, что фирма сменила генерального, и не внести изменения в единый государственный реестр, то вас могут ожидать такие последствия:

      Штраф в размере 5 тыс. рублей за нарушение обязанностей юрлица ( ст. 14.25, п. 4 КоАп РФ ).

  • Смена генерального директора в ООО наступает с момента внесений данных в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, то предшествующий руководитель сможет по-прежнему делать переводы с расчетного счета фирмы или подписывать договоры. Это опасно в том случае, если гендиректор был не чист на руку, и именно это стало причиной его увольнения.
  • Если о новом директоре нет информации в государственном реестре, то все документы, которые он подписывал, проведенные сделки, признают нелегитимными ( ст. 168 ГК РФ ).

    Обратите внимание! Доверенность, которую выдал предыдущий генеральный директор, будет действительна до тех пор, пока её не отзовут или не пройдет срок действия данного документа.

    О том, что доверенность недействительна, нужно уведомить все стороны: на чье имя она была составлена, и перед кем она предъявлялась.

    Как сменить директора ООО на нового управляющего?

    Согласно ст. 53, п. 1 ГК РФ , в уставе ООО должен быть предусмотрен пункт о том, что представлять интересы юрлица может сразу несколько человек, то есть гендиректоров может быть двое и более. Сведения об этом факте обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ.

    Генеральные директора могут действовать и представлять свои полномочия единолично, т.е. каждый отвечает за проделанную работу отдельно и не отчитывается при этом перед другими руководителями. Второй вариант – это работать совместно (ст. 65.3, п. 3 ГК РФ).

    Если директоров будет несколько, а пункт о деятельности нескольких единоличных органов не прописан в Уставе ООО, то придется еще вносить изменения в главный документ компании.

    Как сменить директора ООО на новых управляющих? Какие документы нужно подготовить?

    Все официальные бумаги направляются на проверку в ФНС. Через 5 дней вы получите лист с двумя записями из ЕГРЮЛ (о смене гендиректора и назначение нового управляющего или нескольких директоров), а также Устав в новой редакции с государственной отметкой.

    Обратите внимание: если в Устав нужно внести сведения сразу о 2-3 директорах, и при этом разграничить их полномочия, то новой редакцией должны заниматься юристы. Они грамотно очертят круг обязанностей каждого управляющего, чтобы впоследствии не возникло никаких споров.

    Смена генерального директора. Как происходит процедура?

    Перечень документов. Юридическая консультация.

    Какие конфликтные ситуации влечет смена директора ООО?

    Смена генерального директора в ООО – это не всегда обоюдное решение сторон.

    Конфликтных ситуаций на почве увольнения руководителя может быть множество: гендиректор передал дела не полностью, учредители не выплатили заработную плату, уволили безосновательно и т.д.

    Как действовать сторонам, чтобы не нарушить закон и свои интересы? Верного и единого решения конфликтных ситуаций не бывает, нужно действовать по обстоятельствам.

    Рассмотрим, что делать директору ООО, если учредители не нашли замену, и поэтому затягивают процесс увольнения:

      Гендиректор ровно за 30 дней до даты увольнения должен отправить письменное уведомление учредителям о решении покинуть занимаемую должность, а в связи с этим попросить всех собраться на внеочередном заседании.

    Письмо должно быть с описью вложенных документов, т.е. с заявлением об увольнении, а также доставлено с уведомлением о вручении лично в руки адресату. Учредители могут проигнорировать это послание, но, согласно Трудовому кодексу РФ ( ст. 80 ), спустя месяц генеральный директор ООО может уволить себя, подписав лично приказ об этом и сделав запись в трудовой книге.

    На этом процедура не заканчивается. Директор обязан заполнить заявление по форме №Р14001 .

    Обратите внимание: из-за того, что в заявке не будут указаны данные о новом директоре, и не будет приложен протокол общего собрания, нотариус может не согласиться заверить эту бумагу. Такие же проблемы могут возникнуть и в налоговой.

    Если объяснить ситуацию налоговому инспектору, то он может согласится внести новые данные в ЕГРЮЛ. В таком случае должна быть пометка «Сведенья о физлице, который действует от имени юридического лица отсутствуют».

    Если в ФНС никак не хотят принимать заявление, то стоит идти с иском в суд. Доказательством правоты будет письмо к учредителям, которое было направлено еще 30 дней назад.

  • Не забудьте отправить учредителям или оставить в архиве печать компании, а также другие ценные бумаги.
  • Смена директора ООО должна проходить только по мировому соглашению. Это важно для обеих сторон, поэтому даже при конфликтных ситуациях стоит поискать выход и решить все «по-хорошему».

    Смена генерального директора в ООО 2018 года

    Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, а сведения о нем внесены в государственный реестр. Порядок смены руководителя отличается от смены любого другого работника, потому что об этом факте надо сообщать в ИФНС. Расскажем, как проводится смена генерального директора в ООО в 2018 году.

    В каких случаях происходит смена гендиректора

    Если директор был принят в штат по трудовому договору, то таких ситуаций всего две: смерть физического лица или его увольнение. При этом основания увольнения могут быть разными:

    • по соглашению сторон;
    • по желанию руководителя;
    • по истечению срока действия трудового договора;
    • при наличии виновных действий гендира (по статье 81 ТК РФ);
    • при смене собственника имущества;
    • по инициативе учредителей без объяснения причин (по статье 278 ТК РФ).

    Кроме того, руководителя увольняют при ликвидации или отстраняют от должности при инициировании банкротства, однако это не смена директора ООО, потому что общество в этом случае прекращает существование.

    Если же организацией руководил единственный учредитель, не принятый в штат, то здесь не происходит расторжения трудового договора. В этом случае надо издать приказ о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

    Можно ли принять по трудовому договору нового директора, если прежний еще не уволился, а продолжает передавать дела? Нет, нельзя, если речь идет об единоличном исполнительном органе. Но если в организации несколько руководителей (такое право дано статьей 53 ГК РФ), то порядок их взаимодействия, объем полномочий, передачи дел и другие важные вопросы учредители закрепляют в уставе или другом внутреннем документе.

    Также не допускается смена директора ООО при отсутствии другого кандидата, сведения о котором будут внесены в ЕГРЮЛ. В случае, если нет замены уволившемуся руководителю, учредителям необходимо принять полномочия по управлению организацией на себя.

    Поэтапная процедура

    Смена генерального директора в ООО не требует внесения изменений в устав, а значит, и уплаты госпошлины. Это довольно простая процедура, которую легко провести самостоятельно, если следовать нашей инструкции.

    Как поменять директора в ООО (пошаговая инструкция 2018 года для компаний):

    1. Созвать общее собрание участников, на повестке дня которого будет два вопроса: прекращение полномочий действующего руководителя и назначение на должность нового директора. Если в обществе один участник, то он выносит единоличное решение.
    2. Уволить прежнего гендира и заключить трудовой договор с новым кандидатом. Перед тем, как уволиться с руководящей должности, работник должен сдать дела: документацию и имущество, за которое он несет ответственность.
    3. Подготовить заявление Р14001, подписывает его принятый генеральный директор. Скачать образец заполнения формы Р14001 при смене руководителя в ООО в 2018 году вы можете ниже по ссылке.
    4. Нотариально заверить форму Р14001. Кроме самого заявления нотариус затребует устав, свидетельство о регистрации общества, протокол или решение о смене руководителя. Вопрос предоставления выписки из ЕГРЮЛ зависит от нотариуса, многие из них запрашивают ее самостоятельно на день обращения.
    5. Не позднее трех рабочих дней с даты оформления соответствующего протокола или решения подать заверенное заявление Р14001 в регистрирующий орган. Как правило, это та же ИФНС, которая проводила первичную регистрацию ООО. Так, в Москве все регистрационные процедуры проводит только 46-ая инспекция.
    6. Через пять рабочих дней после подачи документов получить в ИФНС лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными о руководителе.
    7. Сообщить о смене генерального директора в банк. Стандартный пакет документов при этом включает в себя лист записи из реестра; приказ о назначении нового директора или протокол/решение участников; карточку с образцом подписи; паспорт нового руководителя. Если распоряжение расчетным счетом происходило через онлайн-банкинг, то необходимо сгенерировать новую ЭЦП.

    Кроме того, о назначении нового руководителя можно письменно уведомить контрагентов и партнеров. Этот шаг необязателен, но желателен, как с точки зрения деловой этики, так и для снижения бизнес-рисков.

    Порядок смены единоличного исполнительного органа в ситуации конфликта сторон мы рассмотрели ниже.

    Что будет, если не сообщать об изменениях

    Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководители не будут внесены в ЕГРЮЛ?

    1. Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
    2. Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
    3. В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

    Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

    Что делать при конфликте сторон

    Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.

    Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?

    Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:

    1. За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
    2. Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
    3. Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма 14001 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
    4. Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.

    Собственники организации должны быть заинтересованы в том, чтобы принять документацию и дела у прежнего руководителя. При доведении ООО до банкротства из-за действий или бездействия участников на них может быть возложена субсидиарная ответственность за счет личного имущества, и такой судебной практики с каждым годом становится все больше.

    Если смена директора не единственное изменение, которое вам нужно внести в регистрационные документы, возможно вам будут интересны наши другие статьи по перерегистрации компаний: «Смена юридического адреса» и «Добавление ОКВЭД для ООО«.

    Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

    Статья написана по материалам сайтов: advokat-malov.ru, yuristotboga.com, otkryt-ooo.ru.

    »

    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий

    Adblock
    detector